Dozorné rady ako trafiky? Na Slovensku kozmetička a roľník, v Česku a Estónku výberové konania

Eva Mihočková, Daniel Potyčný

Kozmetička, roľník, či exmajiteľ firmy zapletenej do kauzy s vratkami DPH – to všetko sú nominácie štátu do dozorných rád podnikov, ktoré v posledných týždňoch odhalila Nadácia Zastavme korupciu. Je zrejmé, že systém potrebuje zásadnú zmenu. Ľudia bez potrebnej kvalifikácie, skúseností, či so spochybnenou povesťou by nemali zastupovať štát v orgánoch firiem, ktoré spolu spravujú štátny majetok v hodnote takmer 16 miliárd eur. 

Preto Nadácia odporúča zmeniť pravidlá tak, aby štát svojich zástupcov do dozorných rád nominoval na základe transparentného a verejného výberového procesu a sprísnil požiadavky na ich kvalifikáciu a odbornosť. Tieto odporúčania vychádzajú z dokumentov OECD, organizácie International Corporate Governance Network (ICGN) a dobrej praxe vybraných európskych krajín. 

Odpor k zmene

“Spoločnosť je traumatizovaná enormným zvýšením cien energií, ktoré zapríčinili aj nekvalifikované rozhodnutia a postup zástupcov štátu v spoločnostiach s majetkovou účasťou štátu, napr. členovia dozorných rád,” uvádza sa v dôvodovej správe k návrhu zákona z roku 2019, ktorý predložili opoziční poslanci z OĽaNO.  

Išlo o opakovaný a opäť neúspešný pokus sprísniť pravidlá výberu štátnych nominantov do dozorných rád a povýšiť ich na úroveň zákona. Dnes sú totiž stále upravené len ako uznesenie vlády a dopĺňajú ich interné smernice, či stanovy jednotlivých podnikov. 

Prax ukazuje, že pri takomto systéme sa do dozorných rád významných megapodnikov môže dostať aj kozmetička alebo roľník, či človek, ktorý vlastnil firmu zapletenú do podozrenia z daňových podvodov.

Citát z dôvodovej správy zároveň dobre ilustruje význam týchto funkcií. Majú fungovať predovšetkým ako predĺžená ruka štátu v podnikoch, kde má svoj majetkový podiel, často v desiatkach miliónov eur, ale manažérsku kontrolu má súkromný spoluvlastník. 

Členovia dozornej rady by mali mať dostatočnú odbornosť, kvalifikáciu a skúsenosti, aby dokázali byť adekvátnymi partnermi predstavenstvu, ktoré tvoria skúsení manažéri často s medzinárodnou praxou v nadnárodných korporáciách. 

Ide o peniaze

Dozorná rada schvaľuje firemnú stratégiu a dohliada na jej plnenie. Posudzuje finančnú závierku, návrh na rozdelenie zisku, hodnotí výkonnosť manažmentu, dohliada na dodržiavanie zákonov, princípov hospodárnosti a riadenie rizík. To všetko si vyžaduje vysokú mieru odbornosti a skúseností.

Keď sa v podniku rozhoduje o veľkých peniazoch, dozorná rada je mimoriadne dôležitá. Napríklad v stanovách energetického megapodniku Energetika Slovensko sa uvádza, že dozorná rada je povinná posúdiť účtovnú závierku a návrh na rozdelenie zisku. Následne svoje stanovisko predkladá valnému zhromaždeniu a predstavenstvu. 

Na túto dôležitú funkciu “strážcu peňazí” vo veľkých pološtátnych firmách upozornila aj Asociácia zamestnávateľských zväzov a združení (AZZZ) v roku 2022, keď sa v rámci pripomienkovania vyjadrovala k návrhu na zmenu pravidiel. 

Podľa AZZZ predstavuje dividendová politika zložitú právnu a ekonomickú otázku. Pre štát je to citlivé miesto, keďže dividendy sú významným príjmom štátneho rozpočtu. Bez spoľahlivých a kompetentných zástupcov štátu v dozornej rade sa ľahko môže stať, že finančný záujem súkromného akcionára (spoluvlastníka) preváži nad záujmom štátu. 

“Správne porozumenie hospodárskych pomerov a možnosti vyplácať dividendy je nevyhnutné – vzhľadom na ich zložité účtovné postupy, vnútroskupinové dohody a vertikálne integrovanú štruktúru. Tomu nie je možné rozumieť bez vyššieho ekonomického vzdelania a zodpovedajúcim skúsenostiam v tejto oblasti,” uvádza AZZZ. 

Aktuálny stav

Dozorné rady v podnikoch s majetkovou účasťou štátu sa na Slovensku obsadzujú v úplne netransparentnom procese, ktorý z hľadiska štátu upravuje len stručné uznesenie vlády. Nominant musí mať bližšie nedefinovanú odbornú spôsobilosť, riadiacu prax minimálne päť rokov, vysokoškolské vzdelanie druhého stupňa a musí byť bezúhonný a dôveryhodný. 

Životopis sa nezverejňuje. Ministerstvo hospodárstva to zdôvodňuje ochranou osobných údajov. Je to zarážajúce, keďže z nominanta v dozornej rade sa stáva verejný funkcionár, ktorý automaticky predkladá verejné majetkové priznanie, kde uvádza svoje osobné príjmy a majetok. Základný životopis sa bežne zverejňuje pri mnohých verejných funkcionároch, sudcoch, či politikoch. 

Verejnosti neprístupné zostávajú aj ďalšie základné informácie o výberovom procese – kto nominanta navrhol, či absolvoval nejaký pohovor a kto ho napokon vybral. 

Na zlepšenie situácie by stačilo, keby sa na tieto spoločnosti s majetkovou účasťou štátu vzťahovali podobné pravidlá, ako na štátne podniky v stopercentnom vlastníctve štátu. V ich prípade platí zákon o štátnom podniku, podľa ktorého sa členovia dozorných rád nominovaní štátom vyberajú vo verejnom výberovom konaní. To je však len základné minimum. Nadácia Zastavme korupciu navrhuje výraznejšie zmeny podľa medzinárodných štandardov.

Pravidlá OECD a ICGN

Zlatým medzinárodným štandardom v oblasti pravidiel správy spoločností s majetkovou účasťou štátu sú odporúčania OECD. Ich základom je “transparentný výberový proces na základe jasných kritérií,” ktoré sa opierajú o profesionálny kredit, integritu a odbornú kvalifikáciu nominanta. “Nesmie to byť na základe príslušnosti k určitej skupine alebo subjektu,” uvádza OECD. 

Organizácia odporúča, aby sa posudzovala kompetentnosť rady ako celku a zároveň každého člena individuálne. Vhodný nominant by mal mať “skúsenosti v relevantnom odvetví,” teda nie v akomkoľvek podniku. Mal by ovládať finančnú a obchodnú politiku podniku, byť nezávislý, bez konfliktu záujmov a byť schopný “objektívne dohliadať na manažment spoločnosti.”

S týmito pravidlami sa stotožňuje aj globálne záujmové združenie investorov International Corporate Governance Network (ICGN). Zdôrazňuje výber kandidátov cez “transparentný výberový proces s vopred stanovenými kritériami, ideálne prostredníctvom nominačného výboru alebo obdobného nezávislého mechanizmu.”

Osobitne ICGN uvádza, že dozorná rada by mala byť nezávislá a “členovia rady nemajú byť nástrojom politického vplyvu.” Dozorná rada by sa nemala využívať ako prostriedok na dosiahnutie “politických cieľov, osobného alebo spriazneného obohatenia kohokoľvek.”

ICGN rieši aj problém kumulácie funkcií v rôznych radách podnikov. Upozorňuje na fakt, že pri nominácii takéhoto “multifunkcionára” do ďalších a ďalších orgánov by sa malo prihliadať na jeho časovú kapacitu kvalitne zastávať toľko postov. 

V slovenských podmienkach je bežné, že štát nominuje jedného človeka do viacerých dozorných rád. Napríklad Igor Lichnovský je členom Rady Eximbanky a zároveň členom dozornej rady Burzy cenných papierov, Centrálneho depozitára cenných papierov a aj Tiposu. 

Sporné nominácie do dozorných rád na Slovensku:

• Marcela Martonová, kozmetička: Energetika Slovensko (odstúpila 26. 8. 2026)
• Jaroslav Breznen, roľník a živnostník: Energetika Slovensko
• Igor Lichnovský, exmajiteľ firmy z kauzy daňových podvodov: Burza Cenných papierov, Centrálny depozitár SP, Tipos, člen Rady Eximbanky

Dobrá prax zo zahraničia

Podmienky výberu členov dozorných rád podnikov s majetkovou účasťou štátu sa v každej krajine líšia a záležia od konkrétneho legislatívneho rámca. Nadácia Zastavme korupciu vyzdvihuje príklady niekoľkých krajín, ktorými by sa Slovensko mohlo inšpirovať. Predovšetkým je to Česká republika. 

Pri českom úrade vlády funguje ako poradný orgán Výbor pre personálne nominácie. Vykonáva osobné pohovory s nominantmi štátu na konkrétne pozície v správnych a dozorných radách. Kandidát prezentuje svoje odborné predpoklady, manažérske schopnosti, znalosti o danom podniku i vlastnú víziu jeho ďalšieho rozvoja. 

Okrem iného výbor posudzuje aj jeho osobnostné predpoklady, mediálnu minulosť a prípadné kauzy spojené s jeho menom a riziko konfliktu záujmov. Následne sa z takéhoto pohovoru vyhotoví a zverejní písomný záznam, ktorý je zverejnený spolu so životopisom nominanta. 

Ilustruje to záznam z pohovoru s Michaelou Pobořilovou, ktorá kandidovala do dozornej rady českej energetickej firmy ČEPS. Okrem iného sa v ňom uvádza, že “nominantka bola požiadaná, aby uviedla, ako vníma oblasť strategického rozhodovania spoločnosti ČEPS vo vzťahu k oblasti verejného záujmu, a či by uprednostnila investície spoločnosti ČEPS, alebo vyššie príspevky do štátneho rozpočtu.” 

Výsledok pohovoru posunie výbor príslušnému ministrovi/ministerke, ktorý/ktorá sa môže alebo nemusí s ním stotožniť. Verejnosť sa však môže dozvedieť, ktorý kandidát koho presvedčil a aký má životopis. 

V Estónsku predkladá návrhy nových členov dozorných rád Nominačný výbor. Najprv analyzuje, akých odborníkov by dozorná rada konkrétnej spoločnosti potrebovala a následne posúdi ich kompetentnosť vrátane rizika konfliktu záujmov. Pri tomto hodnotení si môže prizvať aj odborníkov alebo zástupcov mimovládnych organizácií. Následne predkladá svoj návrh na vymenovanie ministrovi.

Inšpiratívny je aj model z Nórska. Každé ministerstvo si najprv stanoví profil požadovaného člena dozornej rady na základe potrebných kompetencií a skúseností. Potom sa hľadajú kandidáti zodpovedajúci tomuto profilu. 

Nórsko ale aj Fínsko využívajú pri vyhľadávaní vhodných odborníkov aj personálne agentúry a špecializovaných head-hunterov. Ich pozornosť sa často zameriava na zahraničných odborníkov, aby sa vylúčilo rodinkárstvo a politická spriaznenosť v dozorných radách. 

Odporúčania pre slovenskú vládu

Nadácia Zastavme korupciu vyzýva slovenskú vládu, aby zmenila výber členov dozorných rád spoločností s majetkovou účasťou štátu. Proces by mal mať formu transparentného výberového konania so zverejnením mien členov výberovej komisie a životopisov jednotlivých kandidátov. 

Kritériá výberu nominantov do dozornej rady podľa Nadácie Zastavme korupciu: 

• vysokoškolské vzdelanie v odbore relevantnom pre daný sektor (ideálne ekonomické alebo právne)

• profesionálne skúsenosti relevantné pre činnosť spoločnosti 

• minimálne päťročná odborná prax v podniku adekvátnej veľkosti

• znalosť odvetvia, v ktorom spoločnosť pôsobí,

• obchodné a strategické myslenie,

• znalosť finančných operácií 

• schopnosť prezentovať aktuálny hospodársky stav podniku a víziu jeho rozvoja

• bezúhonnosť a dôveryhodnosť

Nadácia Zastavme korupciu zdôrazňuje, že kvalitní nominanti štátu v dozorných radách podnikov sú nevyhnutní pre riadne a efektívne spravovanie štátneho majetku v spoločnostiach. Obsadzovanie týchto funkcií spornými kandidátmi znamená nepochopenie alebo zneužívanie ich významu.